海信[1]-第6章

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单位：　万元　币种：人民币　
承诺项目名称　
是否　
变更　
项目　
募集资金拟　
投入金额　
募集资金实　
际投入金额　
是否符　
合计划　
进度　
项目　
进度　
预计收益　
产生收益　
情况　
是否　
符合　
预计　
收益　
未达到　
计划进　
度和收　
益说明　
变更原　
因及募　
集资金　
变更程　
序说明　
液晶电视模组与　
整机一体化设计　
制造及配套建设　
项目　
否　121；997。76　42；395。70　是　35％　
2009　年为　
建设期　
4；466。45　
是　无　无　
平板电视生产配　
套（贴片机、注　
塑机）项目　
否　28；000　10；787。15　是　39％　
投产后年　
均　3；337　万　
596。79　是　无　无　
合计　/　149；997。76　53；182。85　/　/　/　/　/　/　
说明：平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目，承诺效益为达产后年均效益。该项目　2009　年实际　
达产月仅有　2　个月，故实际收益与预计达产后年均收益基本相符。　
3、非募集资金项目情况　
报告期内，公司无非募集资金投资项目。　
（三）　陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预　
告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果　
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预　
告修正。　
（四）　董事会日常工作情况　
1、董事会会议情况及决议内容　
会议届次　召开日期　决议内容　
决议刊登的信　
息披露报纸　
决议刊登的信息披　
露日期　
四届三十五次　2009　年　1　月　5　日　
关于成立佛山南海海　
信多媒体技术有限公　
司的议案　
无需披露　
四届三十六次　2009　年　1　月　19　日　
关于转让标清机顶盒　
数字电视系统平台的　
议案、关于增资海信　
财务公司的议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　1　月　22　日　
四届三十七次　2009　年　4　月　21　日　关于年报的相关议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　4　月　23　日　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
22　
四届三十八次　2009　年　4　月　24　日　
关于修订股票期权激　
励计划草案的议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　4　月　25　日　
四届三十九次　2009　年　5　月　7　日　
关于转让赛维电子股　
权的议案　
无需披露　
五届一次　2009　年　5　月　31　日　
关于股票期权激励计　
划授予的议案、关于　
选举董事长、聘任高　
管的议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　6　月　2　日　
五届二次　2009　年　6　月　12　日　
关于非公开发行股票　
方案的相关议案、关　
于调整专业委员会的　
议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　6　月　16　日　
五届三次　2009　年　7　月　2　日　
关于签署商标补充合　
同的议案　
无需披露　
五届四次　2009　年　7　月　17　日　关于中报的议案　无需披露　
五届五次　2009　年　7　月　22　日　
关于海信传媒二期增　
资的议案　
无需披露　
五届六次　2009　年　8　月　31　日　
关于聘任审计部长的　
议案　
无需披露　
五届七次　2009　年　10　月　23　日　关于三季报的议案　无需披露　
五届八次　2009　年　12　月　17　日　
关于变更　2009　年度审　
计机构的议案、关于　
调整　2009　年度日常关　
联交易上限的议案　
上海证券报、　
中国证券报　
2009　年　12　月　19　日　
2、董事会对股东大会决议的执行情况　
（1）根据　2009　年度第一次临时股东大会决议实施公司股票期权激励计划。　
（2）根据　2008　年度股东大会决议实施　2008　年度利润分配方案。　
（3）根据　2009　年第二次临时股东大会决议实施非公开发行股票项目。　
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告　
公司制定了《审计委员会年报工作制度》，主要规定了审计委员会年报审计的工作内容和流程。　
在年审会计师进场审计前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事　
前沟通会。重点审阅了财务报表初稿等内容，同意此稿并督促尽快在此基础上尽快进场开始正式审计。　
在年审会计师出具审计报告初稿后，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师审计　
报告初稿进行了书面审阅，再次督促年审会计师在此基础上进一步完善审计意见。　
在董事会正式召开前，公司组织审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师召开了年审事后沟　
通会，就关联交易以及担保等重点问题进行了深入的交流。　
最后，审计委员会召开会议，就审计报告、审计总结等问题形成《审计委员会决议》，并提交董　
事会审核。　
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
23　
报告期内，薪酬与考核委员会参与制定、审查董事及高管人员的考核标准及薪酬政策与方案等工　
作，能够按照《薪酬委员会工作细则》规定的工作职责和流程履行职责。薪酬委员会认为，董事及高　
级管理人员所披露薪酬的确定依据合理有据、决策程序合法有效。同时，薪酬委员会还参与了《青岛　
海信电器股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》的论证工作，并就此出具了专业意见。　
（五）　利润分配或资本公积金转增预案　
1、利润分配预案　
经国富浩华会计师事务所审计，公司　2009　年度实现净利润　501；873；214。03　元，提取法定盈余公　
积金　47；689；209。54　元，提取任意盈余公积金　47；689；209。54　元后，期末累计可分配利润数为　
1；037；333；142。76　元。　
经研究，拟按照公司目前发行在外的总股本　577；767；810　股计，向全体股东每　10　股派发现金　1。5　
元（含税），共计　86；665；171。50　元，余额　950；667；971。26　元留待以后年度分配。　
2、资本公积转增股本预案　
经国富浩华会计师事务所审计，公司　2009　年资本公积期初数　1；502；891；829。35　元，本期增加　
1；424；462；060。00　元，期末数为　2；927；353；889。35　元。　
经研究，拟按照公司目前发行在外的总股本　577；767；810　股计，向全体股东以资本公积每　10　股转　
增　5　股，共计转增　288；883；905　股，剩余资本公积　2；638；469；984。35　元。转增后公司的总股本将达到　
866；651；715　股。　
（六）　公司前三年分红情况　
单位：元　币种：人民币　
分红年度　现金分红的数额（含税）　
分红年度合并报表中归　
属于上市公司股东所有　
者的净利润　
占合并报表中归属于上　
市公司股东所有者的净　
利润的比率（％）　
2008　68；139；957。78　224；968；771。24　30。29　
2007　59；252；137。20　203；834；865。55　29。07　
2006　49；376；781。00　125；092；698。39　39。47　
（七）　公司外部信息使用人管理制度建立健全情况　
公司制定了《内幕信息知情人管理办法》、《对外信息报送和使用管理办法》，建立了内幕信息　
知情人管理机制，制定内幕信息知情人登记和备案制度。严格执行对外部单位报送信息的各项管理要　
求，进一步加强对外部单位报送信息的管理。　
九、监事会报告　
（一）　监事会的工作情况　
召开会议的次数　5　
监事会会议情况　监事会会议议题　
四届十三次　关于年报的相关议案　
五届一次　关于股票期权激励计划授予的议案、关于选举监事长的议案　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
24　
五届二次　关于中报的议案　
五届三次　关于三季报的议案　
五届四次　
关于变更　2009　年度审计机构的议案、关于调整　2009　年度日常关联交易上限的议　
案　
（二）　监事会对公司依法运作情况的独立意见　
公司能够依法运做，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执　
行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。　
（三）　监事会对检查公司财务情况的独立意见　
为公司提供审计服务的会计师事务所，为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了　
公司的财务状况和经营成果。　
（四）　监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见　
公司募投资金使用与承诺项目是一致的，没有发现违规使用募集资金的情况，公司在募投项目建设过　
程中，按照国家有关规定执行，投资项目符合可研报告。　
（五）　监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见　
公司收购、出售资产交易价格是依据资产评估结果，由双方协商确定；交易价格合理，未发现内幕交　
易行为，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。　
（六）　监事会对公司关联交易情况的独立意见　
公司及控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，　
有利于充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。　
十、重要事项　
（一）　重大诉讼仲裁事项　
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。　
（二）　破产重整相关事项　
本年度公司无破产重整相关事项。　
（三）　公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况　
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。　
（四）　报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项　
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。　
（五）　公司股权激励的实施情况及其影响　
青岛海信电器股份有限公司　2009　年年度报告　
25　
单位：份　
报告期内激励对象的范围　董事、高管、中层　
报告期内授出的权益总额　4；910；000　
报告期内行使的权益总额　0　
报告期内失效的权益总额　0　
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额　4；910；000　
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额　0　
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及　
经调整后的最新授予价格与行权价格　
2009　年　5　月　31　日确定行权价格为　5。72　元。　
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况　
姓名　职务　
报告期内获　
授权益数量　
报告期内行使　
权益数量　
报告期末尚未　
行使的权益数量　
于淑珉　董事长　500；000　0　500；000　
周厚健　董事　300；000　0　300；000　
刘洪新　董事　270；000　0　270；000　
张继任　高级管理人员　200；000　0　200；000　
刘　鑫　高级管理人员　30；000　0　30；000　
夏　峰　高级管理人员　20；000　0　20；000　
权益工具公允价值的　
计量方法　
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为　
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成　
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损　
益中列支。　
估值技术采用的模型、　
参数及选取标准　
选择　Black…Scholes　期权定价模型，相关参数取值如下：　
C　——…期权的理论