股票基本知识-第6章
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股份公司的这两个特征，使它具备了其他形式的企业组织所没有的优势：（1）股份公司可以迅速地实现资本集中。股份公司的资本划分为若干股份，由出资人认股，出资人可以根据自己的资金能力认购一股或若干股。这样，较大的投资额化整为零，使更多的人有能力投资，大大加快了投资速度。（2）股份公司能够满足现代化社会大生产对企业组织形式的要求。社会化大生产对企业组织形式有较高的要求，而股份公司则能够满足这些要求，这是因为，股份公司通过招股集资的方法能够集中巨额资本，满足大生产对资本的需求；同时股份公司的所有权属于所有的股东，设置了股东大会、董事会、监事会等各种管理机构，实行所有权和经营权的分离，因此股份公司成为现代经济中最主要的企业组织形式。
由于各股份公司有其不同的特征，因而可以划分为不同的类型。
1。无限公司
简单地说，无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。所谓连带无限责任包括两层含义：（1）股东对公司债务负无限责任。就是指股东要以自己的全部资产对公司债务负责。当公司资不抵债时，不管股东出资多少，都要拿出自己的全部资产去抵债。（2）股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责，且每一个股东都承担全部债务的责任，在公司资不抵债时，债权人可以要求股东偿债，他既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中一个股东提出偿债要求，股东不得拒绝，当一个股东偿还了公司的全部债务后，其他股东就可解除债务。除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生的债务也要负责；在退股登记后，股东对退股时公司所发生的债务在退股后二年内仍负有连带责任；在公司解散后的3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。
无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的。在这里，人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。因此，人们也称无限责任公司为“人合公司”。
由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权人的利益，因此，公司信誉较高；同时公司组建简单，只要两个股东相互信任就可组成公司，免去了繁杂的法律登记手续。而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕。保密性强，有利于竞争。但是，无限责任公司的弊端也是显而易见的，由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此，投资风除太大；股东又不能自由转让股份。要转让股份，必须得到全体股东的同意，这无疑加大了公司集资的难度。
2。有限公司
指股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比，有限公司的股东较少，许多国家公司法对有限公司的股东人数都有严格规定。如英、法等国规定，有限责任公司的股东人数应在2至50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限公司。同时，有限公司的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外的人转让，须经过公司的股东的同意。由于股东少，因此公司设立手续非常简便，而且公司也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司的竞争能力。
3。两合公司
即公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的。在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务的责任仅以其出资额为限。由于公司股东的责任不同，在公司中的地位和作用也不同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司的业务活动；而有限责任股东不能管理公司业务。也不能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东的同意。
4。股份有限公司
股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式。
股份有限公司有以下特征：（1）股份有限公司是独立的经济法人；（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；（6）公司帐目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；（7）公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
由此可以看出，股份有限公司是典型的“资合公司”。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。
5。股份两合公司
股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。股份两合公司具有以下几方面的特点：
（1）无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。
（2）有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。
（3）有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。
在每一营业年度结束之后，股份公司都要进行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入与所花费用的差额。就股份公司而言，其盈利主要来自两个方面：（1）营业性盈利收入；（2）非营业性盈利收入，它包括：超过票面金额发行股票所得的收入；由于资产估价增值所获得的收入；出售资产获得的溢价收入以及馈赠收入等。
根据公司法规定，股份公司的盈利应按照一定的顺序和比例进行分配。首先，应从公司盈利中提取一部分公积金。公积金主要用于弥补公司意外亏损，扩大生产规模和经营范围，巩固公司财政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是根据法律规定而强制提取的公积金，各国对法定公积金的提取比例都有明确规定，公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金是指除法定公积金外，由公司章程规定或股东大会决定而提取的公积金，是公司为应付以后的不时之需而准备的，如用于维持亏损年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行规定。
公积金提取之后，剩下的盈利部分则用于支付债权人的利息和股东的股利，由于公司对债权人必须按期定额支付利息，因此这部分提取比例由利息率决定，比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利的部分则不固定，它是由公司盈利总额及上述扣除款项的多少决定的，盈利多，股利就可多分，否则就会减少，有时甚至没有。
股票基本知识第二节 股份公司的设立程序
第二节 股份公司的设立程序
根据西方各国公司法的规定，股份公司的设立要经过一定的立法程序，这些程序主要包括如下。
1。组织一定数量的发起人
发起人是指公司的筹建人。一般来说，可以是自然人，也可以是法人；可以是本国居民，也可以是外国人，但必须具备行为能力，在押犯人，精神病患者不能作为发起人。
对于需要多少人才能筹建公司，各国有不同的规定。例如美国《标准公司法》规定为1人或9人，法国和日本规定至少要7人，西德则规定为5人。
作为公司的筹建、发起人，可以享受接受合理的报酬或合理的利润的权利，其他人不得非法侵犯发起人的既得利益。但同时，发起人也要承担一些连带责任。连带责任包括：（1）第一次发行的股份中，未认足的或已认购而又撤回的股款，应由发起人连带认缴；（2）发起人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任；（3）对公司登记前所负债务，在登记后应负连带责任；（4）公司不能成立时，发起人对其创立公司所进行工作和所花费用应负连带责任。
2。制定公司章程
公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件。通过制订章程向公众申明公司的设立宗旨、经营范围、资本数额等，并对公司业务活动起到法律约束作用。
公司章程由发起人制订，交法院或公证人认可，呈报政府有关部门进行登记，申请批准，并在指定的报刊上予以公布。公司章程包括以下内容：（1）公司名称；（2）公司期限；（3）公司设立的宗旨，即公司的营业性质和范围；（4）公司资本总额及每股的金额；（5）公司所在地；（6）公告方法；（7）订立章程的日期等；（8）公司创办人姓名、住址；（9）其他条款，例如特别股的种类及权利义务，发起人是否有特别利益等。
3。认购股份
资本是股份公司赖以生存和发展的经济基础，只有筹集到了足够的资本，公司才能开张营业，而公司资本是通过发行股票的方式筹集的，因此认购股份是公司设立过程中最重要的环节。公司股份的认购方式有两种，人们也常常以此为标准，把公司的设立方式分为相应的两种形式：
第一种形式是发起设立，也称一次设立或同时设立，即公司第一次发行股份由发起人自己全部认购下来，不向外公开招股；
第二种形式是招股设立，也称渐次设立，即发起人只认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招股，由公众认购。招股设立的程序比较复杂。首先，公司发起人自己要认购一部分股份，然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程的内容与公司章程内容相似，主要包括：（1）公司名称；（2）公司经营目的、经营业务性质和范围；（3）股份总额和每股的金额；（4）发起人的姓名和住所、所认购的股数及得到的特别利益；（5）招募股份的总数及募足的期限；（6）董事及监察人当选的资格；（7）股利分配规定；（8）委托代收股款的处所；（9）其他事项等。招投章程由发起人签字后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会公告，求得公众认购。认股时，发起人应准备认股书，由认股人填写认股金额。发起人可要求认股人缴纳股款，若认股人在规定的期限内不缴纳股款，发起人可强行催收，若认股人在期限内拒不缴款，发起人可以免去其权利。股款一般以现金形式缴纳；有时也可以用实物形式，但通常只有发起人才有这种权利。
4。选举管理机构
股款募足以后，发起人便可召集认股人召开公司创建会。创立会的任务是：（1）听�
