上市公司公告解读-第15章
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披露由于及时性要求集中在一个较短的时间段内公
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上市公司公告解读
布，大量年报的“文山字海”令许多想完整阅读年
报的投资者无暇应付。多数人对年报的阅读往往是
走马观花，一晃而过。这种匆匆而过的年报阅读方
式与不读年报没有实质性差别。
投资者不可能从对年报的惊鸿一瞥中发现年报
中透露的有价值的信息。但要对每家上市公司的年
报全面地仔细阅读、分析对多数投资者甚至许多专
业人士来说也是不现实的。
由于年报披露的信息、内容是针对所有的年报
读者，它包括上市公司现有股东、潜在的投资者，
债权人及其他各种性质的读者，所以作为普通投资
者所想要了解和研究的主要内容、信息往往集中在
年报的几个重要部分中的少数地方。
抓住了这些部分的要点，投资者就可对上市公
司基本情况有一个初步的了解。这些信息主要集中
在会计资料和业务资料、董事会报告、财务报告三
部分。
会计数据和业务数据摘要向投资者提供了上市
公司报告期内的诸如主营业务收入、净利润、每股
净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等基本
的财务数据和指标；
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董事会报告向投资者陈述了报告期内公司经营
情况、财务状况、投资情况等基本信息；财务报告
则包括审计报告及资产负债表、损益表，现金流量
表三大会计报表等内容。
审计报告中，注册会计师就年报本身编制时是
否规范，所提供的信息是否真实向投资者提供了一
份专业的报告。信息质量的高低是投资者从年报中
发掘有价值线索的关键。
目前我国上市公司报表编制时普遍存在不规范
现象，注册会计师对年报的审计意见更应引起投资
者的关注。三大会计报表就上市公司资产负债结构、
盈利能力、现金流动情况向投资者提供了全面的信
息。投资者在对以上几部分内容的初步了解后，根
据自身的要求就可大致的确定所读年报是否有进一
步详尽、认真分析的必要与价值，从而起到事半功
倍的年报阅读效果。
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投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司公
告？
上市公司公告可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响，投资者应当关注如下公告：
1．公司更名或证券简称更改、经营范围重大
变化的公告；
2 ．公司资产重组和股权转让公告，该公告可能
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，
注意分辨重组是虚假重组还是有效的、实质性重组；
3 。公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务
的违约情况公告；
4．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％
以上的重大损失公告；
5．公司经营销售增长情况公告；
6 ．公司高层管理人员变化的公告，特别注意管
理层人员年龄结构、学历状况、年薪等情况；
7 ．公司十大股东变化，特别是第一大股东变更
公告；
8 ．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的
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公告；
9．公司涉及重大诉讼公告；
10．中（年）报：其公布的分红方案，每股收益、
每股净资产、净资产收益率等财务指标将对股价产
生较大影响；以及由此引出的进行 ST 特别处理公
告、撤销特别处理公告也应引起关注；及历年年报
中股东人数变化情况等。
如何看待“非正式公告”？
“非正式公告”指没有按上市公司信息披露规
则进行披露的消息，或者指小道消息、传闻。
由于“非正式公告”不能算上市公司通过正规
途径或渠道披露的信息，其真实可靠性固然值得怀
疑。一些消息甚至成为庄家用以欺骗散户的陷阱，
因此，对待“非正式公告”，应以客观谨慎的态度对
待，多分析、多方核实验证是投资者应做的工作。
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如何确定“公告”出台后的投资决策？
上市公司信息公告后素有“见光死”的现象，
也就是指许多庄家主力利用利好消息出货，故投资
者总是不情愿在利好公布后介入，这是很正常的。
但是随着上市公司越来越多，并非每家上市公
司都有控盘主力，也就不一定存在同主力“联手”
的问题；再加上《证券法》的出台使许多上市公司
和主力机构的操作也趋于规范。在这种背景下，许
多上市公司的公告也就逐渐体现出“三公”的原则
来，加上目前二级市场资金充沛，还有一些个股如
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消息确切的话还存在“抢庄”的可能。因此“公告
价值”也就逐渐体现出来了。
当然，上千家上市公司中总有一些良莠不齐的
现象，还存在一些“愚弄”股民的可能。作为投资
者在看到上市公司的重大事项公告时也必须仔细研
究。一是观察公司股价在公告前有没有太大升幅、
成交是否已经异常，以判断自己如果介入所处的地
位；二是认真研究公告的具体内容，判断其与目前
股价的关系，只有在价值被明显低估时才去介入。
客观地说，在公告之后介入，股价总是已有一
定升幅。但是因为目前上市公司已达上千家，你也
许不可能一一加以研究，因此从公告中获取最快捷
的信息进行最迅速的操作对许多持股投资者来说是
非常有用的。因此，投资者在未来还可以继续关注
可能出现的“公告价值”，当然这对市场感觉较好、
分析能力较强的投资者比较适用。
什么是协议收购？
协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的
方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，
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从而达到控制该公司的目的。
由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均
未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其
在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收
购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购
成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收
购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进
行收购。
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应当履
行哪些信息披露义务？
为保障社会投资者的利益，协议收购的各方当
事人与要约收购的各方当事人一样，应依法履行相
应的信息披露义务。
鉴于协议收购双方的目标股权份额一般是预定
的，当事人一方面要尽快以低成本达到收购目的，
另一方面要尽快依法履行信息披露义务。为解决这
一矛盾，《规则》规定，对协议收购当事人的某些信
息披露义务与要约义务，中国证监会和证券交易所
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可在符合一定条件时予以豁免。如协议收购受让方
直接或间接持有一上市公司发行在外的普通股达到
百分之五或以上时，或者受让方（或出让方）增、减
持股达到规定比例以上时，可向证券交易所提交书
面报告，申请豁免法律规定的每增、减持股达到法
定比例时就须中断收购、公告披露的多次转让、多
次披露等义务，使得受让方一次即可收购到其预定
收购的持股比例。
协议收购受让方累计持有上市公司的股份达到
或者超过该公司股份总额的百分之三十时，可以向
中国证监会申请豁免履行向所有其他股东发出收购
要约的义务。
协议收购应遵守哪些信息披露程序？
《证券法》第89 条第二、三款规定：“以协议方
式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三
日内，将该收购协议向国务院证券监督管理机构及
证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出
公告前不得履行收购协议。”
《规则》则规定，转让双方和上市公司提交报告
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日期为协议签署之日起二日内，《证券法》施行之
后，应按该法律规定的日期执行。根据《规则》规
定，转让双方和上市公司提交办理公告和股权变更
登记事宜的报告时，应同时报送前述有关申请豁免
义务的报告以及规定应随之报送的所有文件。经审
核同意后，由转让双方及上市公司的董事会在指定
的报刊上进行相应的信息披露。转让双方在公告完
成后，向证券登记机构提交有关文件，办理股份过
户手续。收购“上市公司的行为结束后，收购人应
当在十五日内将收购情况报告国家证券监督管理机
构和证券交易所，并予以公告”（ 《证券法》第93
条）。
由于上市公司收购事宜的策划乃至确定，与信息
披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国
《证券法》等法律、法规规定，在有关信息披露之
前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格
保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者要承
担相应的法律责任。
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上市公司、证券公司相互持股有何利弊？
相互持股可能带来的优势
1．满足企业实现多元化经营的�
