上市公司公告解读-第5章
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情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的，
还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期
经审计的财务报告中的财务数据（至少包括资产总
额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等），
并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基
准日不是年底，还需披露上一年度损益表）。
收购、出售资产达到《证券交易所股票上市规
则》所规定标准的，除披露上述内容外，还应披露
该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所
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上市公司公告解读
有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，
另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现
金流量表（若有）或公司成立之日起至收购、出售资
产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流
量表（若有）。
4 ．上市公司预计从该交易获得的利益及该交易
对上市公司未来经营的影响；
5．交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、
股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条
款）；
6 ．该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重
组等情况；
7．出售资产的，说明出售所得款项的用途；
8 ．收购资产的，说明是否与招股说明书、配股
说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及
交易的资金来源；
9．须经股东大会或有权部门批准的事项，应当
明确说明需履行的合法程序和进展情况；
10．如果收购资产后，可能产生关联交易，应
披露有关情况；
11．如果收购资产后，可能与关联人产生同业
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上市公司公告解读
竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协
议或承诺等）；
12．收购资产后，上市公司与控股股东在人员、
资产、财务上分开的安排与计划；
13．其他内容。
关注要点
1．交易内容。
包括收购、出售资产交易的基本情况，交易各
方当事人情况、交易事项（收购、出售资产或债务
重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、
协议签署日期等。
2．交易标的基本情况。
3．交易合同的主要内容及定价情况。
4．涉及收购、出售资产的其他安排。
5．收购、出售资产的目的和对公司的影响。
6．中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
简介。
7．董事会审议收购、出售资产议案的表决情况
及独立董事的意见。
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上市公司公告解读
8．交易生效所必需的审批及其他程序（如是否
需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得
债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及
公司履行程序的情况。
注意是否有以黑体字在公告重要提示中予以提
示的内容，如交易实施所必须的审批及其他相关程
序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为
交易标的的资产产权权属不清等）。
重大购买、出售、置换资产公告
公告要求
根据中国证监会有关规定，上市公司重大购
买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、
出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
1．购买、出售、置换入的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比
例达50％以上；
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2 ．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣
除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产的比例达50％以上；
3 ．购买、出售、置换入的资产在最近一个会
计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达
50％以上。
上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额。
公告时间
董事会在形成决议后2 个工作日内公告。独立
董事的意见应当与董事会决议一并公告。
关联交易公告
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公
司与其关联人发生的转移资源和义务的事项。
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上市公司公告解读
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股
东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规
定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关
联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法
回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细
说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，
并在决议公告中披露。
公告要求
1．上市公司与其关联人达成的关联交易总额在
300 万元至3000 万元之间或占上市公司最近经审计
净资产值的0。5％至 5％之间的，上市公司应在交易
签订协议后两个工作日内按规定公告，并在下次定
期报告中披露有关交易的详细资料。
2 ．上市公司与关联人就同一标的或者上市公司
与同一关联人连续在 12 个月内达成的关联交易累
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上市公司公告解读
计金额达到规定标准的，上市公司按规定披露。
3．在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价
格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波
动，上市公司应当立即向交易所和中国证监会报告
并公告进展情况。
关注要点
1．交易内容（是收购、还是出售或债务重组；
交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明）
2．关联人回避事宜
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产
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状况的影响
4．其他事项（如产权权属、债权人的意见、附
加条件等）
注意事项
1．在关联交易概述中，注意本次关联交易是否
需要经过有关部门批准。
2 ．关联方介绍中详细了解上市公司与关联人的
关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、
住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、
历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润
和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事
项等。
交易对方是潜在关联人的，应当详细了解其背
景资料。
3．关联交易标的基本情况中，关联交易涉及上
市公司收购出售资产的，关注交易标的披露的基本
情况。如关联交易标的为无形资产的，还应关注此
交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情
况（若存在这种情况的话） ；此交易后交易对方是否
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还使用此无形资产，继续使用的，则要有有关协议
等；
对外投资的关联交易，关注与关联人合作投资
的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介
绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及
对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若
为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。
4．关联交易的主要内容和定价政策
5 ．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上
市公司的影响情况。
主要包括：以数据了解本次关联交易本身带来
的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成
果的影响，以及这些影响的核算依据。
6．独立董事的意见、独立财务顾问（如适用）
的意见也是应该特别关注的内容。
主要是独立董事、独立财务顾问就该关联交易
对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的
结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。
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公告时间
上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于
3000 万元或上市公司最近经审计净资产值的5％ 以
上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内
予以公告。
该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实
施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关
联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大
会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在
股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该
交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑
因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
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提示公告
上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，
应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露
年度报告前发布提示公告。
重大诉讼、仲裁事项公告
公告要求
上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要
求进行披露：
1．诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累
计金额占公司最近经审计的净资产值10�
