mba财务管理3-第10章
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经通用汽车中国公司承诺，可将上海通用汽车有限公司中方投资人改为上海汽车工业（集团）总公司和上海汽车股份有限公司投入合资公司注册资本的比例分别为３１％（约合人民币１９亿元）和１９％（约合人民币１１亿元）。
该项目于１９９６年１月已开始前期准备工作，１９９８年１２月至１９９９年６月各生产线认证及试生产。
股份公司按１９％投资比例计算，则从２０００年起至２００５年，每年可分别获得净利润３３８１万元、２０３８２万元、１６１７８万元、２１０４４万元、２２４１１万元、３３６６５万元，平均年投资净利润率约１３．３％，静态投资回收期约７．５年。
（２）新增桑塔纳轿车变速器１０万台齿轮、轴类技术改造项目。上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品为桑塔纳轿车四档变速器和五档变速器。该厂“八五”时期末已形成了桑塔纳轿车变速器２０万台的综合年生产能力。
新增桑塔纳轿车变速器１０万台齿轮、轴类技术改造项目是按照上海轿车工业的发展战略和上海大众汽车有限公司桑塔纳轿车配套要求而设计的，已经上海市经委沪经技［１９９４］第５６８号文批准，项目总投资１９８００万元。
该项目建成后，年增效益６０００万元，平均年投资净利润率约２５．２５％，静态投资回收期约３．９６年。
项目除总投资１９８００万元外，尚需配套流动资金６０００万元。
（３）拟投资２２０００万元，全资收购中国弹簧厂。中国弹簧厂原隶属于上海汽车有限公司，是机械工业部骨干企业、国家大型企业、全国弹簧专业协会会长厂。它主要生产汽车、工矿、农机、能源、轻纺、国防科研等各种配套弹簧。
如果１９９８年１月底完成全资收购中国弹簧厂计划，按需投资２２０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率约１８．１８％，静态投资回收期约５．５年。
上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司已承诺同意本公司全资收购中国弹簧厂。在收购事宜完成后，中国弹簧厂注销企业法人资格。经本公司筹委会与上海汽车工业（集
团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过２２０００万元。
（４）拟投资１４０００万元，收购中外合资上海易初通用机器有限公司４０％股权。中外合资上海易初通用机器有限公司于１９９０年５月组建成立，注册资本２９８４万美元。由上海汽车有限公司、上海徐汇区龙华工业总公司和泰国正大集团易初投资有限公司共同投资，三方分别持有该公司４０％、１０％和５０％股权。合资期限为２５年。公司主要产品有汽车空调压缩机、总液干燥器和摩托车前、后减震器。
如果１９９８年上半年完成收购计划，按需投资１４０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率约２５．３２％，静态投资回收期约３．９５年。
上海易初通用机器有限公司投资方易初投资有限公司和上海徐汇区龙华工业总公司承诺，同意本公司收购上海汽车有限公司在上海易初通用机器有限公司的４０％股权。
经本公司筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过１４０００万元。
（５）拟投资１３０００万元，收购上海纳铁福传动轴有限公司３５％股权。中外合资上海纳铁福传动轴有限公司于１９８８年９月组建成立，注册资本５９２７．５万马克。由上海汽车有限公司、国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德国ＧＫＮ公司和德国ＤＥＣ投资与发展公司共同投资，五方分别持有该公司３５％、１０％、５％、４０％和１０％的股份。合资期限为２５年。公司是国内首家引进ＧＫＮ先进技术生产等速万向节传动轴的企业。该产品已为上海
大众桑塔纳、一汽奥迪１００、一汽大众捷达和神龙富康轿车配套。
如果１９８８年上半年完成收购计划，按需投资１３０００万元计算，每年皆可获利４０００万元左右，平均年投资净利润率２７．３９％，静态投资回收期约３．６５年。
上海纳铁福传动轴有限公司中外方股东国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德国ＧＫＮ公司和德国ＤＥＣ投资与发展公司承诺，同意本公司收购上海汽车有限公司在上海纳铁福传动轴有限公司中的３５％股权。
经本公司筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价格将待股份公司成立后，在资产评估的基础上确定，但最高不超过１３０００万元。
以上项目约需资金１８．４８亿元，鉴于公司“壳类热处理”技改项目即将竣工，需配套流动资金６０００万元。
另外，上海通用汽车有限公司生产的别克轿车为９０年代的中高级轿车，目前项目正在建设中。该公司将投入上海通用汽车有限公司１９％的注册资本。上海通用汽车有限公司已确定汽齿总厂为别克轿车配套生产变速器输入支架、差速支架及从动支架总成等，并排出了供货时间表。目前该配套项目正在进行立项审批，１９９８年将进入分期开发阶段。为此，在本次募股中，公司将留部分资金，用于为通用配套建设。
２、项目投资规模、建设周期及效益预测 。
表：项目投资规模、建设周期及效益预测（之一）
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项目名称 项目投 建设 分期投入（年）
资（元） 期（年） 1997年 1998年
投资上海通用汽车 110000 2 110000
有限公司合资项目
新增桑塔纳轿车 19800 1 9800
变速器10万台齿轮、
轴类项目
全资收购中国弹簧厂 22000 22000 4000
收购上海易初通用机器 14000 14000
有限公司40％股权
收购上海纳铁福传动轴有13000 13000
限公司35％股权
合 计 178800 119800
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表：项目投资规模、建设周期及效益预测（之一）
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利润预 平均年投 静态投
测1998 资净利润 资回收
年（元） 率（％） 期（年）
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投资上海通用汽车 13。3 7。5
有限公司合资项目
新增桑塔纳轿车 2000 25·25 9。36
变速器10万台齿轮、
轴类项目
全资收购中国弹簧厂 18·18 5。5
收购上海易初通用机器 2200 25·32 3。95
有限公司40％股权
收购上海纳铁福传动轴有2400 27·39 3。65
限公司35％股权
合 计 59000 10600
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股利分配政策
公司将按国家法律、法规、政策的规定向股东派发股利，股利可以采用现金和股票两种形式支付。公司股票均为普通股股票，同股同权，同股同利。
１、公司股利发放由董事会依据公司章程向股东大会提出，经批准后实施。
２、公司税后利润按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度亏损（如果有亏损）；
（２）提取法定公积金１０％；
（３）提取法定公益金５％～１０％；
（４）经股东大会决议提取任意公积金或留存待分配利润；
（５）支付普通股红利。
３、公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。
４、本次公开发行股票后，预计首次股利分配的日期在１９９８年下半年。
５、经发起人会议通过，本公司１９９７年１月份至６月份的利润归发起人享有，１９９７年７月１日起至公司正式成立前形成的利润，由认购公司本次发行的社会公众股股票的股东和公司发起人共同享有，并按同股同权利原则分配。
发行情况
１、股票类型：记名式人民币普通股（Ａ）股；
２、发行日期：１９９７年１１月７日
３、发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的地区；
４、发行对象：在上海证券交易所开立账户的自然人、法人和中国人民银行总行批准的基金等（国家法律、法规禁止者除外）；
５、承销日期：１９９７年１１月７日至１９９７年１１月１６日；
６、上市地点：上海证券交易所；
７、预计上市日：本次股票发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交易。
８、承销方式：本次公开发行的Ａ股由承销团采用余额包销的方式承销；
９、发行方式：上网定价发行；
１０、每股面值人民币１．００元，共计３００００万股（其中：向社会公众发行２７０００万股，向公司职工配售３０００万股）；
１１、发行价格及确定价格的方法：本次新股采用溢价发行，根据本公司１９９４年、１９９５年和１９９６年前３年已实现的税后利润（税率均按１５％计），按１９９６年底的股本７００００万股计算，平均每股盈利为０．４７１元，发行市盈率１４．９倍，则本次发行价格为７．０２元／股。
１２、预计实收金额：预计募集资金为人民币２１０６００万元，扣除发行费用２４００万元，实收金额为２０８２００万元。
风险因素与对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素
１、经营风险。
（１）原材料供应的风险。公司所属上海汽车齿轮总厂生产的桑塔纳轿车变速器，其主要原材料为优质合金钢材，其中大部分由上海第五钢铁（集团）有限公司等国内钢铁企业提供，部分从国外进口，因此，钢材价格高低以及是否能够及时供应生产所需的优质钢材，将会影响公司的生产经营。
（２）对主要客户的依赖。公司生产的变速器，主要供应给上海大众汽车有限公司，为桑塔纳轿车配套。上海大众汽车有限公司对该产品的需求量也将直接影响公司的生产经营。
