企业上市全程指引-第24章
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筒糠忠际展喝中问绞展核詹炊�61％的股权（13 177万股，18元/股）。
3国美电器收购永乐电器。10月18日，香港联合交易所发布了国美电器关于收购永乐电器的联合公告。此次收购，国美付出的“总代价”为5268亿港元，约合5597亿元人民币。
4凯雷收购徐工机械50％股权。10月24日，徐工科技公告，凯雷拟以18亿元收购徐工机械50％股权。双方此前的协议约定，购买股权的比例为85％。
5高盛集团在中国涉足多种行业，比如金融业、房地产、肉类加工业、电器和其他行业，单是2006年11月就公布了以下三家：
11月15日，阳之光公告称，同意通过由高盛集团全资拥有的玉龙（毛里求斯）有限公司以每股399元认购该公司非公开发行股票37亿股中的6 000万股。
11月20日，福耀玻璃公告，将引进高盛集团控制并管理的GSCapitalPartnersVFund，LP或其附属公司成为福耀玻璃的境外战略投资者，福耀玻璃将向其定向发行约111亿股股票，募集资金约89亿元。
11月24日，美的电器公告，高盛集团拟通过全资子公司GSCapitalPartnersAurumHold｜ings出资717亿元认购美的电器增发的7 5595万股股份。
第十章并购重组二、上市公司并购业务的运作程序模式
（一）公司发展战略制定
1加强型战略——优势互补，强强联合模式。
2扩张型战略——希望达到垄断地位。
3防御型战略——增加内部实力及团队的稳定性。
（二）并购战略原则
1并购的目的。
2并购的基本要求与计划。
3并购的准则及操作实施方案。
（三）并购流程
1并购目标的选择。
2并购目标的调查、评估。
3沟通、协商、谈判。
4并购协议的签订。
5协议的实施。
三、资产重组的分类
（一）企业资产的重组
企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产。
（二）企业负债的重组
企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
（三）企业股权的重组书包网 电子书 分享网站
第十章 并购重组（2）
企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都须经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的，我们称之为“战略性资产重组”。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。
（四）以发行股份作为支付方式购买资产
上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产。这种方式有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
四、重大资产重组的鉴定
上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。
2购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50％以上。
3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。
案例：中远并购众城一、并购方——中远背景介绍
1基本情况： 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。
2主营业务：航运业。
3企业规模及行业地位：拥有600余艘1 700万载重吨集装箱船队，在世界主要的航运企业名列第三。
二、被并购方——众城背景介绍
1基本情况：上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。总股本168亿股，发起人持股123亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3 024万股。
2主营业务：房产开发、餐饮、娱乐、商贸。
3主要股东持股情况：持股人持股数（万股）占总股本比例
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3 868122297％
上海国际信托投资公司2 8131841670％
建行上海信托投资公司2 8131841670％
中房上海房地产开发总公司2 8131841670％
4主要子公司、关联企业：
企业名称注册资本本公司持有权益主营业务
上海众城外高桥发展有限公司300万美元100％房屋经营、仓储
上海众城大酒店1 000万元100％中西餐饮业
上海众城俱乐部1 000万元100％娱乐服务业
上海众城超市100万元100％百货、五金
上海众城物业管理有限公司120万元100％物业管理、房产咨询
上海众神娱乐有限公司137万美元54％娱乐、酒吧
上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁
5主要财务指标：
总资产（万元）61 0161
流动资产（万元）58 5489
资本公积（万元）7 2489
主营业务收入（万元）24 4518
净利润（万元）10 4485
每股收益（元）048
净资产收益率2378％
每股净资产（元）201
股东权益比例7201％
三、并购过程
第十章 并购重组（3）
1准备阶段：1年。
中远集团着手收购国内的上市公司，并与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
收购的主体公司——中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2收购阶段：中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4 834426 5万股，每股转让价格为3元，总共耗资145亿元。由此，中远置业持有众城实业287％的股份，成为其第一大股东。
众城实业召开了董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。
众城召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举公司新董事长，公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本3967％的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业6837％的股权，成为其绝对控股方。
3整合阶段
（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10∶3的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司，把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。
4年报披露绩效：公司经营状况极大改善，主营业务收入达244亿元，每股收益为048元，净资产收益率为2378％。
四、中远—众城案例的购并与重组分析
（一）买壳上市的动机及选壳技巧
1时间快。收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。
2可以不受上市额度的限制。当时国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以以合法、有效的方式超越这种政策性限制。
（二）控壳技巧
1成立专门收购主体。中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，要实现买壳上市必须要先确定收购主体，为了使收购风险能控制在一定的范围内，为了使收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层和灵活的管理运作机制，为了便于对收购公司的控制和管理，中远集团在中远（香港）置业有限公司已获巨大成功的基础上决定在上海专门为收购众城实业成立一家实施收购的主体公司，即中远（上海）置业有限公司。
第十章 并购重组（4）
2绝对控股。按照中远集团的资金实力，完全可以实现一次收购6837％的法人股，直接成为绝对控股方。
（三）购并整合技巧
1剥离不良资产。众城投资的5家全资子公司和2家参股公司出现了全面亏损。
为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产是中远入主众城后首先要解决的重要问题。
2盘活存量资产。在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼盘、项目组成。
3注入优良资产。在买壳上市的操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了壳公司未来发展的产业定位、盈利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。众城实业原先的主营业务是房地产开发，而中远集团的主业是航运、集装箱、仓储、贸易等。中远收购众城后对其主业发展方向做了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产有选择地注入众城实业中，中远注入众城的主要是一家货运公司和一家贸易公司，其发展前景均被看好。
中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司的举动也引起各方关注，这表明中远集团已把其无形资产注入众城中去。从某种意义上说，这种无形资产注入的重要性与注入有形资产的重要性可以并驾齐驱。中远集团
