企业上市全程指引-第32章
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凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存５年。
2上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
5上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
二、担任独立董事应当符合的基本条件
1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2具有法规所要求的独立性。
3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5公司章程规定的其他条件。
三、不得担任独立董事的人员
1在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
2直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
6公司章程规定的其他人员。
7中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
1上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（15）
2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在该《指导意见》发布实施起1个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
5独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于上述《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
附件一：独立董事提名人声明
证券代码证券简称编号
股份有限公司独立董事提名人声明提名人现就提名为××××股份有限公司第届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与××××股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任××××股份有限公司第××届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合××××股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在××××股份有限公司及其附属企业任职。
2被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前10名股东。
第十一章 上市公司治理（16）
3被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前5名股东单位任职。
4被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形。
5被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括××××股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：（签章）
××年×月×日于××（地名）披露公告所需报备文件：
1提名人签署的声明。
2提名人的身份证明；董事会提名的，经与会董事和记录人签字的董事会会议记录决议。
3本所要求的其他文件。附件二：独立董事候选人声明
证券代码证券简称编号
股份有限公司独立董事候选人声明声明人，作为××××股份有限公司第 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与××××股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前10名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括××××股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：×××
××年×月×日于××（地名）
披露公告所需报备文件：
1本人填妥的《上市公司独立董事履历表》。
2本人签署的声明。
3本所要求的其他文件。附件三：独立董事候选人关于独立性的补充声明
股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明一、基本情况
1本人姓名：
2上市公司全称：（以下简称“本公司”）
3其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否□
如是，请详细说明。
本人（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）
日期：
上市公司治理最重要的是董事与管理阶�
